云南旅游股份有限公司董事会关于2016年第二次临时股东大会取消议案和增加议案暨延期召开的通知
（原标题：云南旅游股份有限公司董事会关于2016年第二次临时股东大会取消议案和增加议案暨延期召开的通知）
证券代码：002059 证券简称：云南旅游 公告编号：2016-043
债券代码：112250 债券简称：15云旅债
云南旅游股份有限公司董事会
关于2016年第二次临时股东大会取消议案和增加议案暨延期召开的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
云南旅游股份有限公司（以下简称“公司”）2016年第二次临时股东大会现场会议的召开地点为云南省昆明市世博路10号云南旅游股份有限公司二楼一号会议室，敬请投资者特别留意。
根据公司于2016年7月4日召开的第五届董事会第二十七次（临时）会议决议，公司定于2016年7月20日下午14:30分召开2016年第二次临时股东大会，本次股东大会将采用股东现场记名投票与网络投票表决相结合的方式召开，现将本次股东大会的有关变更事项通知如下：
一、股东大会有关情况
1、原股东大会的类型和届次
2016年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）
2、原股东大会召开日期：2016年7月18日
3、原股东大会股权登记日：
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二、取消议案及增加议案事项涉及的具体内容和原因
1、取消第五届董事会第二十六次（临时）会议决议通过的《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》并增加第五届董事会第二十七次（临时）会议决议通过的《关于再次调整公司非公开发行股票方案的议案》
公司于2016年7月1日发布了《关于召开2016年第二次临时股东大会的通知》，其中议案1为逐项审议《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》。公司于2016年7月5日发布第五届董事会第二十七次（临时）会议决议公告，根据该公告，公司第五届董事会第二十七次（临时）会议逐项审议通过了《关于再次调整公司非公开发行股票方案的议案》，同时同意取消公司第五届董事会第二十六次（临时）会议审议通过的《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》及决议。
鉴于本次非公开发行股票对公司战略发展的重要性，为确保公司本次非公开发行的顺利进行，同时为了保护中小股东的合法权益，经公司审慎评估，公司在第五届董事会第二十六次（临时）会议审议通过的《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》的基础上，将该次议案通过的“定价基准日为公司第五届董事会第二十六次（临时）会议决议公告日（即2016年7月1日），发行价格为8.81元，为定价基准日前20个交易日均价”调整为“定价基准日为公司第五届董事会第二十六次（临时）会议决议公告日（即2016年7月1日），发行价格为8.81元，为定价基准日前20个交易日均价。若上述发行价格低于发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%，则发行价格调整为发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%”。除此之外，公司第五届董事会第二十七次（临时）会议审议通过的《关于再次调整公司非公开发行股票方案的议案》未做其他调整。
再次调整后的方案需提请股东大会审议，因此，2016年第二次临时股东大会新增第五届董事会第二十七（临时）会议决议通过的《关于再次调整公司非公开发行股票方案的议案》，取消第五届董事会第二十六次（临时）会议审议通过的《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》。
2、取消第五届董事会第二十六次（临时）会议决议通过的《关于公司非公开发行A股股票预案（第二次修订稿）的议案》和新增第五届董事会第二十七次（临时）会议决议通过的《关于公司非公开发行A股股票预案（第三次修订稿）的议案》
公司于2016年7月1日发布了《关于召开2016年第二次临时股东大会的通知》，其中议案2为审议《关于公司非公开发行A股股票预案（第二次修订稿）的议案》。公司于2016年7月5日发布第五届董事会第二十七次（临时）会议决议公告，根据该公告，公司第五届董事会第二十七次（临时）会议审议通过了《关于公司非公开发行A股股票预案（第三次修订稿）的议案》，同时同意取消公司第五届董事会第二十六次（临时）会议审议通过的《关于公司非公开发行A股股票预案（第二次修订稿）的议案》及决议。
公司第五届董事会第二十七次（临时）会议再次修订本次非公开发行方案后，公司与认购方签订了《股份认购协议之补充协议》，相应的，在《云南旅游非公开发行A股股票预案（第二次修订稿）》的基础上对相关内容进行再次修订（见下表），并由第五届董事会第二十七次（临时）会议审议通过了《关于公司非公开发行A股股票预案（第三次修订稿）的议案》。
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再次修订后的非公开发行A股股票预案需提请股东大会审议，因此，2016年第二次股东大会新增第五届董事会第二十七次（临时）会议决议通过的《关于公司非公开发行A股股票预案（第三次修订稿）的议案》，取消第五届董事会第二十六次会议审议通过的《关于公司非公开发行A股股票预案（第二次修订稿）的议案》。
3、新增第五届董事会第二十七次（临时）会议决议通过的《关于公司与华侨城投资管理公司签订的议案》
2016年7月4日，公司与认购方华侨城投资管理公司签订了《股份认购协议之补充协议》，就发行价格和定价原则进行补充约定，在原来约定的8.81元/股的发行价格基础上，补充约定“若上述发行价格低于发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%，则发行价格调整为发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%”。
该补充协议已经公司第五届董事会第二十七（临时）会议审议通过，尚需提交股东大会审议，因此2016年第二次临时股东大会新增第五届董事会第二十七次（临时）会议决议通过的《关于公司与华侨城投资管理公司签订的议案》。
三、延期召开2016年第二次临时股东大会的原因
公司第五届董事会第二十七次（临时）会议于2015年7月4日召开，为满足需在股东大会召开15日前发出股东大会通知的要求，公司2016年第二次临时股东大会召开时间延期至2016年7月20日下午14:30分。
四、除了上述取消及增加的议案外，本公司于2016年7月1日公告的原股东大会其他议案均未发生变化。
五、鉴于原股东大会召开时间发生变化，公司将重新发出股东大会通知如下：
云南旅游股份有限公司
关于召开2016年第二次临时股东大会通知
根据公司于2016年7月4日召开的第五届董事会第二十七次（临时）会议决议，公司定于2016年7月20日下午14:30分召开2016年第二次临时股东大会，本次股东大会将采用股东现场记名投票与网络投票表决相结合的方式召开，现将本次股东大会的有关事项通知如下：
一、本次会议召开基本情况
1．会议名称：公司2016年第二次临时股东大会。
2．会议召集人：公司董事会。
3．本次股东大会的召集、召开及审议事项符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规及《公司章程》等规定，提案内容明确并在法定期限内公告。
4．会议召开的日期、时间：
（1）现场会议召开时间：2016年7月20日（星期三）下午14:30。
（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统进行网络投票的具体时间为2016年7月20日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2016年7月19日下午15:00至2016年7月20日下午15:00期间的任意时间。
5．会议的召开方式：
本次股东大会采取现场记名投票表决与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（）向全体股东提供网络形式的投票平台。股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种方式。同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
6．出席对象：
（1）2016年7月13日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。股东可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。
（2）公司董事、监事及高级管理人员及见证律师。
7．现场会议召开地点：云南省昆明市世博路10号云南旅游股份有限公司二楼一号会议室
二、会议审议事项
（一）本次股东大会审议的议案如下：
1、逐项审议《关于再次调整公司非公开发行股票方案的议案》
（1）本次发行股票的种类和面值
（2）发行方式
（3）发行价格和定价原则
（4）发行对象及认购方式
（5）发行数量
（6）限售期
（7）上市地点
（8）本次非公开发行完成前滚存未分配利润的安排
（9）本次非公开发行股票决议有效期
（10）募集资金用途；
2、审议《关于公司非公开发行A股股票预案（第三次修订稿）的议案》；
3、审议《关于本次非公开发行涉及关联交易的议案》；
4、审议《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》；
5、审议《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（第二次修订稿）的议案》；
6、审议《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；
7、审议《关于公司与世博旅游集团签订的议案》；
8、审议《关于公司与世博广告签订的议案》；
9、审议《关于公司与华侨城投资管理公司签订附生效条件的的议案》；
10、审议《关于的议案》；
11、审议《关于调整本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的议案》；
12、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》；
13、审议《关于与世博旅游集团签订股权转让意向协议的议案》；
14、审议《关于公司与华侨城投资管理公司签订的议案》。
（二）披露情况：上述议案已经公司第五届董事会第二十二次（临时）会议、公司第五届董事第二十三次（临时）会议、2016年第一次临时股东大会、第五届董事会第二十六次（临时）会议及公司第五届董事会第二十七次（临时）会议审议通过，议案的具体内容请查阅2015年12月24日刊载于巨潮资讯网（）的《公司第五届董事会第二十二次（临时）会议决议公告》（公告编号：2015-053）；2016年1月14日刊载于巨潮资讯网（http:/www.cninfo.com.cn）的《公司第五届董事会第二十三次（临时）会议决议公告》（公告编号：2016-003）；2016年2月2日刊载于巨潮资讯网（http:/www.cninfo.com.cn）的《公司2016年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2016-010）；2016年7月1日刊载于巨潮资讯网（http:/www.cninfo.com.cn）的《公司第五届董事会第二十六次（临时）会议决议公告》（公告编号：2016-033）；2016年7月5日刊载于巨潮资讯网（http:/www.cninfo.com.cn）的《公司第五届董事会第二十七次（临时）会议决议公告》（公告编号：2016--044）。
（三）以下议案关联股东云南世博旅游控股集团有限公司和云南世博广告有限公司须回避表决：
1、《关于再次调整公司非公开发行股票方案的议案》中第（10）募集资金用途；
2、《关于公司非公开发行A股股票预案（第三次修订稿）的议案》；
3、《关于本次非公开发行涉及关联交易的议案》；
4、《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（第二次修订稿）的议案》；
5、《关于公司与世博旅游集团签订的议案》；
6、《关于公司与世博广告签订的议案》；
7、《关于与世博旅游集团签订股权转让意向协议的议案》；
8、《关于公司与华侨城投资管理公司签订的议案》。
根据中国证券监督管理委员会公布的《上市公司股东大会规则（2014年修订）》的规定，以上议案均属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，公司将对持股5%以下（不含）的中小投资者表决单独计票，并根据计票结果进行公开披露。
除第10项议案外，其余议案需经出席会议的股东所持有效表决权的三分之二以上通过。
三、参加现场会议股东的登记办法
1．登记时间：2016年7月19日（上午9：00—11:00，下午14:00—16:00）。
2．登记方式：
自然人须持本人身份证、股东账户卡、持股证明进行登记；
法人股东须持营业执照复印件、法人持股证明、股东帐户卡和出席人身份证进行登记；
委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证复印件、股东账户卡和持股证明进行登记；
路远或异地股东可以书面信函或传真方式办理登记。
3．登记地点：昆明市世博路10号云南旅游股份有限公司办公楼二楼一号会议室。
信函登记地址：昆明市世博路10号云南旅游股份有限公司董事会办公室，邮编：650224，信函上请注明“股东大会”字样；传真号码：0871-65012141。
四、参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会向股东提供网络投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（）参加投票。网络投票的具体操作流程见附件一。
五、其他事项
1．本次股东大会现场会议会期为半天，与会股东或代理人交通、食宿等费用自理。
2、会议联系方式：
咨询机构：证券部；
联系人：马薇、张芸；
联系电话：0871-65012363； 传 真：0871-65012141；
联系地址：云南省昆明市世博路10号云南旅游股份有限公司
3．网络投票系统异常情况的处理方式：
网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。
六、备查文件
1、公司第五届董事会第二十二次（临时）会议决议；
2、公司第五届董事会第二十三次（临时）会议决议；
3、公司2016年第一次临时股东大会决议；
4、第五届董事会第二十六次（临时）会议决议；
5、第五届董事会第二十七次（临时）会议决议。
特此公告
云南旅游股份有限公司董事会
2016年7月5日
附件一：
参加网络投票的具体操作流程
在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为）参加投票，网络投票的相关事宜具体说明：
一、通过深交所交易系统投票的程序
1．投票代码：362059
2．投票简称：云旅投票
3．投票时间：2016年7月20日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00
4．股东可以选择以下两种方式之一通过交易系统投票：
（1）通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票。
（2）通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票。
5．通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票的操作程序：
（1）登录证券公司交易终端选择“网络投票”或“投票”功能栏目；
（2）选择公司会议进入投票界面；
（3）根据议题内容点击“同意”、“反对”或“弃权”；对累积投票议案则填写选举票数。
6．通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票的操作程序：
（1）在投票当日，“云旅投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。
（2）进行投票时买卖方向应选择“买入”。
（3）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。 股东对“总议案”进行投票，视为对除累积投票议案外的所有议案表达相同意见。
表1 股东大会议案对应“委托价格”一览表
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（4）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。对于不采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；对于采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报投给某候选人的选举票数。
表2 表决意见对应“委托数量”一览表
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（5）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。
二、通过互联网投票系统的投票程序
1. 互联网投票系统开始投票的时间为2016年7月19日（现场股东大会召开前一日）下午3:00，结束时间为2016年7月20日（现场股东大会结束当日）下午3:00。
2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。
3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件二：
云南旅游股份有限公司
2016年第二次临时股东大会授权委托书
兹委托 先生/女士代表本人（本单位）出席云南旅游股份有限公司2016年第二次临时股东大会，并代表本人（本单位）依照以下指示对下列议案投票。本人（本单位）对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由本人（本单位）承担。
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委托人姓名或名称（签章）： 委托人身份证号码或营业执照号码：
委托人持股数： 委托人证券帐户号码：
受托人签名： 受托人身份证号码：
委托书有效期限： 委托日期：2016年 月 日
注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。
证券代码：002059 证券简称：云南旅游 公告编号：2016-044
债券代码：112250 债券简称：15云旅债
云南旅游股份有限公司
第五届董事会第二十七次
（临时）会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重 要 提 示
1、本次非公开发行A股股票事项尚需公司股东大会审议批准、云南省人民政府国有资产监督管理委员会批准及中国证券监督管理委员会核准。
2、为能准确理解本次非公开发行A股股票事项，提醒投资者仔细阅读公司于2016年7月5日刊登的《云南旅游股份有限公司非公开发行A股股票预案》（第三次修订稿），并注意投资风险。
云南旅游股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“云南旅游”）第五届董事会第二十七次（临时）会议于2016年7月1日以传真、电子邮件的方式发出通知，2016年7月4日上午以通讯表决的方式召开，会议应出席董事九名，实际出席董事九名，会议由公司董事长王冲先生主持。公司监事及高级管理人员列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，形成如下决议：
一、逐项审议通过《关于再次调整公司非公开发行股票方案的议案》
公司于2015年12月22日召开的第五届董事会第二十二次（临时）会议、2016年1月12日召开的第五届董事会第二十三次（临时）会议及2016年2月1日召开的2016年第一次临时股东大会审议通过了公司关于非公开发行股票方案（修订稿）等议案。2016年6月30日，公司召开第五届董事会第二十六次（临时）会议审议通过了公司关于非公开发行股票方案（第二次修订稿）等议案。
为保护投资者利益，经慎重考虑，公司拟对原审议通过的《公司非公开发行A股股票方案（第二次修订稿）》进行调整，与会董事逐项表决通过了再次调整后的云南旅游非公开发行方案：
1、本次发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。
2、发行方式
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在获得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机实施。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。
3、发行价格和定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第二十六次会议决议公告日（即2016年7月1日）。
本次非公开发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即发行股票价格不低于7.93元/股。经公司与认购方协商，确定发行价格为8.81元/股（前20个交易日均价）。若上述发行价格低于发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%，则发行价格调整为发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%。若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，将对前述发行价格进行相应调整。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。
4、发行对象及认购方式
本次非公开发行对象为深圳华侨城资本投资管理有限公司（以下简称“华侨城投资管理公司”），未超过10名。
华侨城投资管理公司以13.70亿元现金参与本次非公开发行认购。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。
5、发行数量
本次非公开发行的股票数量不超过155,505,107股（含本数），拟募集资金总额不超过13.70亿元（含本数）。
本次非公开发行股票的数量以中国证券监督管理委员会最终核准发行的股票数量为准。若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，本次发行数量将进行相应调整。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。
6、限售期
本次非公开发行完成后，华侨城投资管理公司认购的股份自上市之日起36个月内不得转让。
自本次非公开发行结束之日起至股份解禁之日止，认购对象就其所认购的本公司本次非公开发行的A股普通股，由于本公司送红股、转增股本原因增持的本公司股份，亦应遵守上述约定。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。
7、上市地点
在限售期满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。
8、本次非公开发行完成前滚存未分配利润的安排
本次非公开发行前公司滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东共享。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。
9、本次非公开发行股票决议有效期
本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。
10、募集资金用途
本次非公开发行募集资金总额137,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：
单位：万元
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注1：旅游文化公司现为世博旅游集团全资子公司；本次非公开发行完成后，旅游文化公司将成为上市公司全资子公司，并由其实施世博艺术广场升级改造项目。
注2：收购旅游文化公司100%股权的项目需求资金27,501万元根据中威正信出具的《评估报告》（中威正信评报字[2015]第2091号）评估值估算。根据《企业国有资产监督管理暂行条例》《企业国有产权转让管理暂行办法》等规定，世博旅游集团转让所持旅游文化公司100%股权将在云南产权交易所进行公开转让，转让价不低于评估值，转让价格存在不确定性。若最终募集资金投入金额小于项目需求金额，不足部分云南旅游将通过自筹方式解决。
注3：截至本预案出具日，云南旅游持有世博兴云55.00%股权。
本次发行的募集资金到位前，公司将根据项目的实际进度、资金需求轻重缓急等情况，以自筹资金支付项目所需款项，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。若本次发行实际募集资金数额低于项目的募集资金拟投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
世博旅游集团是公司控股股东，公司拟用募集资金购买其所持旅游文化公司100%股权构成关联交易，故董事王冲先生、葛宝荣先生、永树理先生、金立先生作为关联董事对该项进行了回避表决。
表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。
本议案需提请公司股东大会审议，并经中国证监会核准后方可实施，且最终以中国证监会核准的方案为准。
同时，同意取消公司第五届董事会第二十六次（临时）会议审议通过的《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》及决议。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。
二、审议通过《关于公司非公开发行A股股票预案（第三次修订稿）的议案》
鉴于公司非公开发行股票方案中认购对象及其认购方式、定价基准日、发行价格及发行数量等进行调整，公司依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号—上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》编制了《云南旅游股份有限公司非公开发行A股股票预案》（第三次修订稿）。
《云南旅游股份有限公司非公开发行A股股票预案》（第三次修订稿）详细内容参见公司指定信息披露网站 （）。
同时，同意取消公司第五届董事会第二十六次（临时）会议审议通过的《关于公司非公开发行A股股票预案（第二次修订稿）的议案》及决议。
表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。关联董事王冲先生、葛宝荣先生、永树理先生、金立先生回避了表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过《关于公司与华侨城投资管理公司签订的议案》
同意公司与华侨城投资管理公司签署《股份认购协议之补充协议》，详细内容参见公司指定信息披露网站 （）。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于延期召开公司2016年第二次临时股东大会的议案》
根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定，公司董事会决定将原定于2016年7月18日下午14：30分在公司一号会议室召开的2016年第二次临时股东大会，延期至2016年7月20日下午14:30分在公司一号会议室召开，审议公司本次非公开发行股票需要股东大会审议的议案。本次临时股东大会将采取现场投票表决和网络投票表决相结合的方式进行。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。
特此公告
云南旅游股份有限公司董事会
2016年7月5日
证券代码：002059 证券简称：云南旅游 公告编号：2016-045
债券代码：112250 债券简称：15云旅债
云南旅游股份有限公司第五届监事会第二十五次（临时）会议决议
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
云南旅游股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“云南旅游”）第五届监事会第二十五次（临时）会议于2016年7月1日以传真、电子邮件的方式发出通知，2016年7月4日上午以通讯表决的方式召开，会议应出席监事五名，实际出席监事五名，会议由监事长张立琼女士主持。会议的召集、召开程序及出席会议的监事人数符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经与会监事认真审议，形成如下决议：
一、逐项审议通过《关于再次调整公司非公开发行股票方案的议案》
公司于2015年12月22日召开的第五届董事会第二十二次（临时）会议、2016年1月12日召开的第五届董事会第二十三次（临时）会议及2016年2月1日召开的2016年第一次临时股东大会审议通过了公司关于非公开发行股票方案（修订稿）等议案。2016年6月30日，公司召开第五届董事会第二十六次（临时）会议审议通过了公司关于非公开发行股票方案（第二次修订稿）等议案。
为保护投资者利益，经慎重考虑，公司拟对原审议通过的《公司非公开发行A股股票方案（第二次修订稿）》进行调整，与会监事逐项表决通过了再次调整后的云南旅游非公开发行方案：
1、本次发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。
2、发行方式
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在获得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机实施。
表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。
3、发行价格和定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第二十六次会议决议公告日（即2016年7月1日）。
本次非公开发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即发行股票价格不低于7.93元/股。经公司与认购方协商，确定发行价格为8.81元/股（前20个交易日均价）。若上述发行价格低于发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%，则发行价格调整为发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%。若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，将对前述发行价格进行相应调整。
表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。
4、发行对象及认购方式
本次非公开发行对象为深圳华侨城资本投资管理有限公司（以下简称“华侨城投资管理公司”），未超过10名。
华侨城投资管理公司以13.70亿元现金参与本次非公开发行认购。
表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。
5、发行数量
本次非公开发行的股票数量不超过155,505,107股（含本数），拟募集资金总额不超过13.70亿元（含本数）。
本次非公开发行股票的数量以中国证券监督管理委员会最终核准发行的股票数量为准。若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，本次发行数量将进行相应调整。
表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。
6、限售期
本次非公开发行完成后，华侨城投资管理公司认购的股份自上市之日起36个月内不得转让。
自本次非公开发行结束之日起至股份解禁之日止，认购对象就其所认购的本公司本次非公开发行的A股普通股，由于本公司送红股、转增股本原因增持的本公司股份，亦应遵守上述约定。
表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。
7、上市地点
在限售期满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。
8、本次非公开发行完成前滚存未分配利润的安排
本次非公开发行前公司滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东共享。
表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。
9、本次非公开发行股票决议有效期
本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。
10、募集资金用途
本次非公开发行募集资金总额137,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：
单位：万元
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注1：旅游文化公司现为世博旅游集团全资子公司；本次非公开发行完成后，旅游文化公司将成为上市公司全资子公司，并由其实施世博艺术广场升级改造项目。
注2：收购旅游文化公司100%股权的项目需求资金27,501万元根据中威正信出具的《评估报告》（中威正信评报字[2015]第2091号）评估值估算。根据《企业国有资产监督管理暂行条例》《企业国有产权转让管理暂行办法》等规定，世博旅游集团转让所持旅游文化公司100%股权将在云南产权交易所进行公开转让，转让价不低于评估值，转让价格存在不确定性。若最终募集资金投入金额小于项目需求金额，不足部分云南旅游将通过自筹方式解决。
注3：截至本预案出具日，云南旅游持有世博兴云55.00%股权。
本次发行的募集资金到位前，公司将根据项目的实际进度、资金需求轻重缓急等情况，以自筹资金支付项目所需款项，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。若本次发行实际募集资金数额低于项目的募集资金拟投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
表决结果： 5票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。
本议案需提请公司股东大会审议，并经中国证监会核准后方可实施，且最终以中国证监会核准的方案为准。
二、审议通过《关于公司非公开发行A股股票预案（第三次修订稿）的议案》
鉴于公司非公开发行股票方案中认购对象及其认购方式、定价基准日、发行价格及发行数量等进行调整，公司依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号—上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》编制了《云南旅游股份有限公司非公开发行A股股票预案》（第三次修订稿）。
《云南旅游股份有限公司非公开发行A股股票预案》（第三次修订稿）详细内容参见公司指定信息披露网站 （）。
表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过《关于公司与华侨城投资管理公司签订的议案》
同意公司与华侨城投资管理公司签署《股份认购协议之补充协议》，详细内容参见公司指定信息披露网站 （）。
表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告
云南旅游股份有限公司监事会
2016年7月5日
股票代码：002059 股票简称：云南旅游 公告编号：2016-046
债券代码：112250 债券简称：15云旅债
云南旅游股份有限公司
关于签署《股份认购协议之补充协议》
暨关联交易公告
发行人及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、关联交易概述
云南旅游股份有限公司（以下简称“云南旅游”或“公司”）拟非公开发行股票不超过155,505,107股（含本数），拟募集资金总额不超过13.70亿元（含本数）（以下简称“本次非公开发行”）。本次非公开发行对象深圳华侨城资本投资管理有限公司（以下简称“华侨城投资管理公司”）以现金方式认购公司本次非公开发行的全部股份。本次非公开发行的募集资金拟用于昆明故事项目、设立婚庆产业公司、世博生态城鸣凤邻里项目及补充上市公司流动资金。
本次发行完成后，华侨城投资管理公司将持有公司17.55%股份，根据《深圳证券交易所上市规则（2014年修订）》，华侨城投资管理公司视同为上市公司的关联人。华侨城投资管理公司认购公司本次非公开发行股份构成关联交易。
2016年6月30日，公司与华侨城投资管理公司签署了附条件生效的《股份认购协议》。2016年7月4日，公司于华侨城投资管理公司签署了《股份认购协议之补充协议》。
上述协议已经公司第五届董事会第二十六次会议、第五届董事会第二十七次会议审议通过。关联董事均进行了回避表决。
本次非公开发行股票方案尚需重新取得云南省国资委批准并再次提交公司股东大会批准，尚需获得中国证监会的核准。
二、关联方基本情况
（一）基本情况
注册名称：深圳华侨城资本投资管理有限公司
公司住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
法定代表人：段先念
公司类型：有限责任公司（法人独资）
注册资本：500,000万元人民币
成立日期：2016年3月14日
统一社会信用代码：91440300MA5D8D779Q
经营范围：投资管理、受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；股权投资（以上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
（二）股权控制关系
华侨城投资管理公司由华侨城集团公司100%控股，其股权控制关系图如下：
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三、关联交易定价及原则
本次非公开发行价格不低于定价基准日（公司第五届董事会第二十六次会议决议公告日）前20个交易日公司股票交易均价的90%，即发行股票价格不低于7.93元/股。经双方协商确定，本次发行股票价格为8.81元/股（前20个交易日公司股票交易均价）。若上述发行价格低于发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%，则发行价格调整为发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%。若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，将对前述发行价格进行相应调整。前述定价原则符合有关法律、法规、规范性文件的规定。
四、关联交易协议的主要内容
2016年7月4日，公司与华侨城投资管理公司签署了《股份认购协议之补充协议》，主要内容如下：
（一）协议主体
甲方：云南旅游股份有限公司
乙方：深圳华侨城资本投资管理有限公司
（二）补充协议主要内容
1、认购价格
甲方本次非公开发行股票的定价基准日为发行人第五届董事会第二十六次会议决议公告日，即2016年7月1日。
本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于7.93元/股（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。经双方协商，确定发行价格为8.81元/股（定价基准日前20个交易日均价）。若上述发行价格低于发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%，则发行价格调整为发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，本次非公开发行价格将作相应调整。
2、其他
本补充协议为《股份认购协议》不可分割的一部分，与《股份认购协议》具有同等法律效力，并于《股份认购协议》生效时生效。
本补充协议与《股份认购协议》中的相关内容不一致的，以本补充协议为准。
五、本次交易对公司的影响
（一）本次发行对公司业务经营的影响
本次非公开发行不会对发行人主营业务结构产生重大影响，发行人的主营业务不发生变化，不会导致发行人业务的大规模整合。
本次非公开发行完成后，发行人高管人员结构将继续保持稳定。本次非公开发行股票完成后，发行人总股本将相应增加，这将导致发行人股权结构和注册资本发生相应变化。
发行人需要根据最终发行结果修改公司章程所记载的股权结构及注册资本等相关条款。
（二）本次发行对财务状况的影响
本次发行完成后，一方面，公司总资产和净资产均将相应增加，发行人的资产结构将得到进一步的优化，发行人资产负债率也将大幅下降，使得发行人的财务结构更加稳健；另一方面，由于本次发行后发行人总股本将有所增加，而募投项目需要经过建设期才能投入运营，其经济效益需要一定的时间才能体现，因此存在发行完成后一定时期内，发行人每股收益被摊薄的情形。
截至2016年3月31日，公司的实收资本为73,079.26万元，归属于母公司的所有者权益为166,286.09万元，合并报表口径的资产负债率为48.77%，流动比率和速动比率分别为1.59倍和0.62倍。
假设其他科目保持不变，按照公司2016年3月31日的财务数据测算，本次发行后公司的实收资本将增加15,550.51万元至88,629.77万元，公司归属于母公司的所有者权益将增加约137,000万元至336,795.13万元，资产负债率降低至36.10%，流动比率将上升至1.87倍，速动比率将上升至0.89倍。
六、独立董事事前认可及独立意见
公司独立董事对关联事项进行了事前审核和认可，同意提请股东会审议，并就本次关联交易出具了独立意见：
（一）关于调整公司非公开发行股票方案的独立意见
1、本次非公开发行的发行方案的调整符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规及《公司章程》的规定。
2、公司与华侨城投资管理公司签署的附条件生效的《股份认购协议》的相关约定均立足于正常的商业原则，公平、公正、合理，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
3、公司第五届董事会第二十七次（临时）会议审议通过了调整公司非公开发行股票方案的议案及预案（第三次修订稿）。董事会召开程序、表决程序符合相关法律法规及公司章程的规定，形成的决议合法、有效。
4、本次发行的相关事项尚需云南省人民政府国有资产监督管理委员会批准、公司股东大会批准及中国证券监督管理委员会的核准。
（二）关于本次非公开发行股票涉及关联交易事项的独立意见
本次非公开发行股票的认购对象为华侨城投资管理公司。本次发行完成后，华侨城投资管理公司将持有公司17.55%股份，根据《深圳证券交易所上市规则（2014年修订）》，华侨城投资管理公司视同为上市公司的关联人。华侨城投资管理公司认购公司本次非公开发行股份构成关联交易。
本次关联交易公平、公正、公开，符合公司和全体股东的利益，符合公司长期战略发展要求，没有对上市公司独立性构成影响，不会侵害中小股东的权益，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定。
七、备查文件
1、公司第五届董事会第二十七次（临时）会议决议；
2、公司第五届监事会第二十五次（临时）会议决议；
3、公司独立董事关于公司调整非公开发行股票方案涉及关联交易事项的事前认可意见；
4、公司独立董事关于公司第五届董事会第二十七次（临时）会议相关事项的独立意见；
5、公司与华侨城投资管理公司签署的《股份认购协议之补充协议》。
特此公告。
云南旅游股份有限公司董事会
2016年7月5日
证券代码：002059 证券简称： 云南旅游 公告编号：2016-047
债券代码：112250 债券简称：15云旅债
云南旅游股份有限公司
关于调整非公开发行股票方案的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
云南旅游股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行A股股票相关事项已经获得公司第五届董事会第二十二次会议、第五届董事会第二十三次会议、2016年第一次临时股东大会、第五届董事会第二十六次会议审议通过，具体内容详见公司于2015年12月24日、2016年1月14日、2016年2月2日、2016年7月1日披露在指定信息披露媒体巨潮资讯网（）的有关公告。
鉴于本次非公开发行股票对公司战略发展的重要性，为确保公司本次非公开发行的顺利进行，同时为了保护中小股东的合法权益，经公司审慎评估，公司于2016年7月4日召开第五届董事会第二十七次会议审议通过了《关于再次调整公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票预案（第三次修订稿）的议案》等议案，具体内容详见公司于2016年7月5日披露在指定信息披露媒体巨潮资讯网（）的有关公告。该次对非公开发行股票方案的调整尚待取得云南省人民政府国有资产监督管理委员会的批准和股东大会审议通过。
非公开发行A股股票预案（第三次修订稿）相较于非公开发行A股股票预案（第二次修订稿）的方案调整情况如下：
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除以上调整外，非公开发行A股股票预案（第三次修订稿）相较于非公开发行A股股票预案（第二次修订稿）不存在其他方案调整。
公司本次非公开发行股票的有关事宜经公司2016年第二次临时股东大会审议通过后将按照有关程序向中国证监会申报，并最终以中国证监会核准的方案为准。
特此公告。
云南旅游股份有限公司董事会
2016年7月5日
证券代码：002059 证券简称： 云南旅游 公告编号：2016-048
债券代码：112250 债券简称：15云旅债
云南旅游股份有限公司关于非公开
发行A股股票预案第三次修订情况
说明的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
云南旅游股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行A股股票相关事项已经获得公司第五届董事会第二十二次会议、第五届董事会第二十三次会议、2016年第一次临时股东大会、第五届董事会第二十六次会议审议通过，具体内容详见公司于2015年12月24日、2016年1月14日、2016年2月2日、2016年7月1日披露在指定信息披露媒体巨潮资讯网（）的有关公告。
鉴于本次非公开发行股票对公司战略发展的重要性，为确保公司本次非公开发行的顺利进行，同时为了保护中小股东的合法权益，经公司审慎评估，公司于2016年7月4日召开第五届董事会第二十七次会议审议通过了《关于再次调整公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票预案（第三次修订稿）的议案》等议案，具体内容详见公司于2016年7月5日披露在指定信息披露媒体巨潮资讯网（）的有关公告。该次对非公开发行股票方案的调整尚待取得云南省人民政府国有资产监督管理委员会的批准和股东大会审议通过。
非公开发行A股股票预案（第三次修订稿）相较于非公开发行A股股票预案（第二次修订稿）的主要修订情况如下：
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本次董事会决议的《云南旅游股份有限公司非公开发行A股股票预案》（第三次修订稿）尚需提交公司2016年第二次临时股东大会审议通过。
特此公告
云南旅游股份有限公司
董事会
2016年7月5日
